ファクタリングと貸金業法の違いとは？合法取引の3条件と違法例を解説

ファクタリングについて「貸金業ではないため利息制限法の対象外」と説明されることがありますが、契約の仕組みによっては実質が金銭消費貸借と評価され、貸金業法の規制対象と判断される場合もあります。

本記事では、ファクタリングと貸金業法の基本的な位置付けの違い、適法な取引とみなされるための主な条件、買戻特約や給与ファクタリングなど違法性が問題となったスキームの例、中小企業が事業者を選ぶ際に確認したいポイントを整理します。制度や判例に基づき、法的リスクを避けつつファクタリングを活用するための客観的な情報をまとめます。

ファクタリングと貸金業法の基本

ファクタリングは、企業が保有している売掛債権をファクタリング会社へ譲渡し、その対価を期日前に受け取ることで資金を確保する取引です。

取引の中身は債権の「売買（譲渡）」であり、通常は売掛金の支払期日までの資金ギャップを埋める手段として利用されます。

一方、貸金業法が規律しているのは、「金銭の貸付け又はその媒介」を業として行う事業者であり、手形割引や売渡担保など、形式は異なっても実質が金銭の貸付けと同様の取引も含まれると定義されています。

事業者間の一般的な売掛債権ファクタリングは、債権譲渡が真正に行われ、ファクタリング会社が取引先の支払不能リスクを負担している限り、金銭の貸付けには当たらず、貸金業法上の「貸金業」には該当しないと整理されるのが基本です。

しかし、ファクタリングの名称であっても、買戻義務や過度な割引料を前提としたスキームなど、経済的な実質が金銭消費貸借と同視できる場合には、貸金業法の対象となる金銭の貸付けに該当する可能性があると公的機関は注意喚起しています。

このように、表面上は同じ「ファクタリング」という呼称でも、契約内容や資金の流れによって法的評価が変わるため、仕組みと貸金業法の定義を分けて理解することが重要です。

ファクタリングの基本的な流れ

ファクタリングの典型的な構造は、資金を必要とする企業（利用者）が保有している売掛債権をファクタリング会社に譲渡し、その代金を支払期日前に受け取るというものです。

売掛債権とは、商品やサービスを提供済みで、将来支払われる代金を受け取る権利のことで、請求書や契約書などで確認できます。

二社間ファクタリングでは、利用者とファクタリング会社が債権譲渡契約を結び、取引先には通知しない形が一般的です。

三社間ファクタリングでは、利用者・取引先・ファクタリング会社の三者間で債権譲渡を合意し、取引先がファクタリング会社へ直接支払う仕組みを取ります。

取引では、売掛債権の額面から手数料等を差し引いた金額が「買取代金」として利用者に支払われます。

買取率（請求書額面に対する支払割合）は、売掛先の信用力、支払サイト（入金までの日数）、二社間か三社間かといった条件によって変動し、一般に三社間の方が手数料率は低くなりやすいとされています。

会計・法的な観点からは、売掛債権が真正に譲渡され、回収不能リスクをファクタリング会社が負担している場合、金銭消費貸借ではなく債権の売買として扱われるのが通例です。

そのため、こうした真正譲渡型ファクタリングは、通常は貸金業登録の対象とはみなされません。

売掛債権取引と貸金業法の違い

貸金業法は、「金銭の貸付け又は金銭の貸借の媒介（手形の割引、売渡担保その他これらに類する方法による金銭の交付を含む。）」を業として行う行為を「貸金業」と定義し、登録制度や行為規制を設けています。

ここで重要なのは、契約書の名称よりも、取引の実質が「金銭を貸し付け、元本と利息を返済してもらう行為」に当たるかどうかという点です。

売掛債権ファクタリングは、本来「既に発生している売掛債権を買い取る」取引であり、利用者がファクタリング会社から借入れをし、元本と利息を返済する構造とは異なります。

このため、売掛債権の真正譲渡として行われている限り、一般には貸金業法上の「貸付け」には該当しないと解説されています。

一方で、名目上はファクタリングであっても、売掛債権が事実上の担保にとどまり、利用者が元本と高額な利息相当額を返済することを前提とするスキームは、実質的に金銭消費貸借と評価される可能性があります。

こうした取引については、貸金業法が定める無登録営業や高金利規制に抵触するおそれがあると指摘されています。

また、個人の賃金債権を対象とする「給与ファクタリング」については、金融庁や裁判例において、貸金業法上の「貸付け」に該当すると整理されています。

このように、売掛債権か賃金債権か、譲渡後のリスクを誰が負うのか、債権が真正に譲渡されているのかといった点が、ファクタリングと貸金業法との関係を判断するうえで重要な視点となります。

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2025.12.12

貸金業法の規制範囲と基本内容

貸金業法は、消費者金融会社やクレジットカード会社など、「金銭の貸付けを業として行う事業者」に対し、登録制度や行為規制を定めた法律です。

多重債務問題への対応として改正され、利用者保護と貸金市場の健全化を目的に、総量規制や金利規制の見直しなどが導入されました。

法律上の「貸金業者」とは、財務局または都道府県の登録を受け、反復継続して金銭の貸付けを行う事業者を指します。

消費者金融やカード会社のキャッシング、事業者向けビジネスローンなどが典型例です。銀行や信用金庫等は銀行法など別の法律に基づく監督を受けており、貸金業法上の「貸金業者」には含まれません。

貸金業法は個人向け貸付に対して厳しいルール（総量規制など）を設けていますが、事業者向け貸付けにも、登録・行為規制・金利規制など、一定の枠組みが適用されます。

金利については、利息制限法の上限（年15〜20％）と出資法の上限（年20％）を踏まえた体系が整備されており、これらを超える金利での貸付けは行政処分や刑事罰の対象となる場合があります。

ファクタリングを検討する中小企業にとっては、「自社が行っているのは借入れなのか、売掛債権の譲渡なのか」によって適用される法律が変わるため、貸金業法が想定している取引の範囲を押さえておくことが、スキームの適法性を判断する前提となります。

貸金業法で対象となる貸付け

貸金業法の規制対象は、「金銭の貸付け又は金銭の貸借の媒介」を反復継続して行う行為です。「業として」とは、社会通念上、事業の遂行と認められる程度に反復継続して行うことを指すと解されています。

具体例としては、消費者金融による個人向けローン、クレジットカードのキャッシング、事業者向けビジネスローンなどが挙げられ、これらを提供するには原則として貸金業登録が必要です。

登録を受けずに金銭の貸付けを業として行う、いわゆる「ヤミ金融」は、貸金業法違反として取り締まりの対象となり、行政処分や刑事罰を受ける可能性があります。

貸金業法の重要な仕組みとして、個人向け無担保ローン等を対象にした「総量規制」があります。これは、貸金業者からの借入残高の合計が原則として年収の3分の1を超える場合、新たな借入れができなくなるというルールです（法人や一定の事業性資金、住宅ローンなどは除外）。

一方、売掛債権の真正譲渡として行われるファクタリングは、金銭の「貸付け」ではなく債権の「売買」にあたるため、通常は貸金業法に基づく登録の対象外と説明されています。

ただし、名目がファクタリングであっても、実質が高金利の金銭消費貸借に近い取引であれば、貸金業法上の貸付けと評価される可能性があるため、契約内容の実質を確認することが重要です。

利息制限法と出資法の上限整理

貸金業法と併せて押さえておきたいのが、利息制限法と出資法による金利規制です。利息制限法第1条では、金銭消費貸借に係る利息について、元本額に応じて次の上限金利を定めています。

• 元本10万円未満：年20％
• 元本10万円以上100万円未満：年18％
• 元本100万円以上：年15％

この上限を超える部分の利息の約定は、利息制限法上「超過部分は無効」とされ、超過分については支払義務が生じないと解釈されています。

一方、出資法（出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律）では、貸金を業とする者が年20％を超える金利で貸付けを行った場合、刑事罰の対象となる上限金利を定めています。

制度改正により、現在は利息制限法の上限（15〜20％）と出資法の上限（20％）がほぼ一致する形で運用され、いわゆる「グレーゾーン金利」は原則として廃止されています。

その結果、貸金業者が設定できる実務上の最大金利は、利息制限法の枠内（年15〜20％）と整理され、これを超える水準は行政処分や刑事罰の対象になる可能性があります。

ファクタリングを検討する際には、「真正な債権譲渡としての取引であれば、これらの利息上限規制との直接的な関係は薄いものの、実質が貸付けと評価されるスキームであれば、手数料や割引料が実質金利として上限を超えていないかが問題になり得る」という点が重要です。

契約書上は「手数料」「買取価格」と記載されていても、元本に対する実質的な負担を年利換算し、利息制限法・出資法上の水準と比較しておくことで、法令リスクの目安を得やすくなります。

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2025.12.12

貸金業法違反となるファクタリング例

ファクタリングは本来、売掛債権の譲渡（売買）を通じて資金を調達する取引であり、真正な債権譲渡として運用されている限り、貸金業法上の「貸付け」には該当しないと整理されています。

しかし、公的機関は「ファクタリングの名称であっても、実質が高金利の貸付けと同様の機能を持つ取引」が存在することを指摘し、そのようなスキームは貸金業法違反（無登録営業や高金利規制違反）となるおそれがあると注意喚起しています。

代表的な例として、売掛債権を譲渡した利用者が債務者の不払い時に必ず買い戻す義務を負う「買戻特約」が付され、ファクタリング会社が実質的な回収不能リスクを負っていないケースや、名目上は債権譲渡であっても、実際には売掛債権を担保とした金銭消費貸借として構成されているケースが挙げられます。

また、個人の賃金債権を対象とする「給与ファクタリング」については、金融庁の見解や裁判例により、経済的には貸付けと同様の機能を持つため、貸金業法上の貸付けに該当すると明確に整理されています。

こうした背景から、事業者がファクタリングを利用する際には、「不払いリスクを誰が負担するのか」「買戻義務や償還請求がどのように定められているか」を確認し、適法な債権譲渡型のスキームであるかを客観的に把握することが重要です。

買戻特約付きスキームのリスク

買戻特約付きファクタリングとは、売掛債権を譲渡した利用者が、債務者（取引先）が支払わなかった場合に、当該債権を一定の条件で買い戻す義務を負う取引を指します。

売掛債権の譲渡にあたり買主であるファクタリング会社に「買戻請求権」が付されている場合、債務者のデフォルトリスクを実質的に譲渡人（利用者）が負っていると評価され、当該債権を担保とする金銭貸付けとみなされるおそれがあると解説されています。

貸金業法第2条第1項は、「手形の割引、売渡担保その他これらに類する方法による金銭の交付」を「金銭の貸付け」に含めると定めており、買戻特約付きファクタリングがこの範囲に該当する場合、貸金業としての登録が必要になります。

無登録のままこのような取引を反復継続して行えば、貸金業法違反（無登録営業）となる可能性が高いとされています。

実務上は、次のような契約条項がある場合、買戻特約型としての性質が強いと考えられます。例えば、「債務者が支払わなかった場合、利用者は債権額以上をファクタリング会社に支払う」「債権譲渡契約とは別に、同額の金銭消費貸借契約や公正証書が準備されている」などです。

中小企業の立場では、ファクタリングを利用する際に、単に「売掛金の買取」という説明だけでなく、「不払い時のリスク分担」「買戻義務・償還請求の有無」などを契約書で確認することが重要です。

真正な債権譲渡型であれば、原則としてファクタリング会社が取引先の支払不能リスクを負う構造になっているため、この点が貸付型と区別するうえでの一つの目安になります。

給与ファクタリング判決のポイント

給与ファクタリングとは、個人が勤務先に対して有する賃金債権（給与）を業者が買い取ると称して金銭を交付し、後日、給与支給日に個人を通じて回収するスキームを指します。

金融庁は、この「給与ファクタリング」について、経済的には貸付けと同様の機能を有しており、これを業として行う行為は貸金業法上の貸金業に該当すると公表しています。

裁判例では、賃金債権譲渡契約の形式を取っていても、①個人が受け取る「譲渡代金」が元本に相当し、給与支給日に元本を上回る金額を業者に支払う構造になっていること、②賃金債権の回収主体が業者ではなく個人とされていること、③返済遅延時に高率の遅延損害金や勤務先への連絡などが予定されていること等を踏まえ、実質は金銭消費貸借契約であり、貸金業法および出資法が定める高金利規制の対象となると判断されています。

実際の事案では、元本と支払総額の差額を年利換算すると年200％を超えるケースも報告されており、このような水準は利息制限法の上限（年15〜20％）や出資法の上限（年20％）を大きく上回るものです。

裁判所は、このような取引について、貸金業法・出資法に照らして違法であるとし、契約自体の無効や支払済み金員の返還を命じた事例があります。

事業者向けの売掛債権ファクタリングと異なり、個人の給与債権を対象とするスキームは、労働基準法が定める賃金の直接払い原則や、生活資金である賃金の性質などを踏まえ、厳格に貸付けとして扱われる傾向があります。

そのため、「給与ファクタリング」を掲げるサービスについては、実務上は貸金業法に基づく登録の有無や実質金利の水準を前提として検討すべき取引と整理されています。

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2025.12.12

中小企業が安全に選ぶための視点

中小企業がファクタリングを利用する際には、どの事業者を選ぶかによって、資金繰りへの影響や法的リスクが大きく変わります。

公的機関は、売掛債権の譲渡を装いつつ実質は高金利の貸付けを行う「偽装ファクタリング」や、貸金業登録のない業者による違法な貸付けが確認されているとして、注意喚起を行っています。

他方、真正な売掛債権譲渡に基づくファクタリングは、事業者の資金調達手段の一つとして位置付けられており、契約内容や事業者の実態を丁寧に確認すれば、適切に活用することが可能です。

安全性を確保するには、①契約条項（買戻義務・違約金・費用など）、②事業者情報・登録状況、③手数料水準と総コスト、④相談窓口や説明体制といった点を客観的にチェックすることが重要です。

契約書で確認すべき主な条項

安全なファクタリング選びの第一歩は、契約書の内容を具体的に確認することです。

売掛債権譲渡契約の形式を取りながら、実質的には利用者が元本やそれ以上の金額を支払う義務を負い、譲受人が回収リスクを負わないスキームは、「売掛債権を担保とした貸付け」と評価され得ると指摘されています。

具体的には、①債務者が支払わなかった場合の取り扱い（損失を誰が負担するか）、②買戻特約や償還請求条項の有無や条件、③「手数料」「違約金」「遅延損害金」などの名目と計算方法、④請求書額面から差し引かれる費用の内訳、⑤取立方法・連絡方法（勤務先や取引先への連絡可否など）を確認することが重要です。

これらの内容によって、形式はファクタリングでも、経済的には高金利の貸付けと同様と評価される場合があります。

また、契約書とは別に、公正証書や金銭消費貸借契約書が用意されている場合も、実質的には貸付けとして構成されている可能性があるため、慎重な確認が必要です。

売掛債権の真正譲渡型であれば、原則としてファクタリング会社が取引先の支払不能リスクを負う構造になっているため、「不払い時のリスク分担」が貸付型かどうかを見極める重要なポイントになります。

登録情報と手数料水準の見方

貸金業法上、金銭の貸付けを業として行う場合には、原則として貸金業登録が必要です。貸金業登録を受けていない業者が「ファクタリング」を名乗りつつ高金利の貸付けを行う事例は、「偽装ファクタリング」として注意喚起されています。

もっとも、売掛債権の真正譲渡を前提とする事業者向けファクタリングについては、ファクタリングそのものを一律に規制する法律が存在するわけではなく、貸金業登録が必須というわけではありません。

そのため、登録の有無だけで適法・違法を判断するのではなく、「スキームの実質が貸付けに該当するかどうか」を確認したうえで、貸付けに該当する構造であれば、公的な登録情報検索サービスなどを利用して登録状況を確認することが重要です。

手数料水準については、高額な手数料や大幅な割引率のファクタリングは、かえって資金繰りを悪化させ、多重債務につながるおそれがあるとされています。

売掛金額に対して極端に高い手数料や、短期間の利用で年利換算すると非常に高くなる水準には注意が必要です。

例えば、売掛金300万円に対し、実際の受取額が260万円、支払期日まで30日短縮という条件の場合、差額40万円が実質コストと考えられます。

この場合、300万円に対するコスト率は約13.3％となり、30日間の利用と仮定して単純な年率換算をすると約160％超に相当します。

このような水準は、利息制限法や出資法の上限を大きく上回る可能性があり、実質が貸付けと評価されるスキームでは法令上の問題となり得ます。

実務では、複数社から見積もりを取り、手数料率だけでなく事務手数料や登記費用などを含めた総受取額を比較し、支払サイト短縮日数から簡易な年率換算を行うことで、実質的な負担水準を客観的に把握しやすくなります。

不審な点がある場合には、金融庁の相談窓口や警察相談窓口への相談も選択肢となります。

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ファクタリングと法規制のよくある疑問点

ファクタリングと貸金業法の関係については、「ファクタリング会社には貸金業登録が必要なのか」「手数料に金利の上限規制は適用されるのか」「偽装ファクタリングと何が違うのか」といった疑問が多く挙がります。

ファクタリング全般を一律に規制する法律は現時点で存在しない一方で、実質が金銭の貸付けと同視できるスキームは貸金業法上の「貸付け」に該当し得るとされ、注意喚起が行われています。

一方、適正に行われる売掛債権ファクタリングは、債権の真正譲渡として整理され、原則として貸金業登録の対象ではないと解説されています。

そのため、ポイントは「ファクタリングという名称」ではなく、「売掛債権が実際に売買されているのか」「実質的に借入と同じ構造になっていないか」にあります。

中小企業が安心して利用するには、よくある疑問を事前に整理し、契約内容と法規制の関係を大まかに把握しておくことが重要です。

• ファクタリング全体を一律に規制する法律は現時点で存在しない
• 実質が金銭の貸付けであれば、貸金業法の対象となる可能性がある
• 売掛債権の真正譲渡であれば、通常は貸金業登録の対象外と整理される
• 違法な「偽装ファクタリング」も存在するため、契約内容の確認が不可欠

貸金業登録が不要とされる条件イメージ

貸金業登録が不要と整理されるファクタリングは、基本的に「売掛債権の真正な譲渡（売買）」として行われる取引です。

買主であるファクタリング業者が売掛先の支払不能リスクを負い、売主である事業者に買戻義務が課されていないような取引は、債権の売買取引として扱われるとされています。

逆に、売掛債権を形式上譲渡していても、「高額な手数料を差し引いて資金を交付し、回収は売主に任せ、不払い時には売主が買戻す」といったスキームは、売掛債権を担保とした金銭貸付けと評価されるおそれが高いとされています。

中小企業の立場で「登録不要なファクタリングの条件」を大づかみに整理する場合、次のような観点で確認するとイメージしやすくなります。

まず、①対象となる売掛債権が実在し、請求書や契約書で内容が確認できること、②譲渡後の売掛金回収についてファクタリング会社が主体的にリスクを負っていること、③利用者が「元本＋利息」を返済する金銭消費貸借の構造になっていないこと、④不払い時の買戻義務や、常に利用者が最終的な損失を負担する条項が過度に課されていないこと、といった点です。

これらの条件を満たす場合、一般に「売掛債権の真正譲渡型ファクタリング」として位置付けられ、貸金業登録の要否が問題になりにくいと整理されています。

違法業者を避ける相談窓口と対応

「ファクタリング」を名乗る事業者の中には、貸金業登録を受けずに実質的な高金利貸付を行う「偽装ファクタリング」や、「給与の買い取り」などと称して個人向けに違法なヤミ金融行為を行うケースも確認されています。

こうした業者は、貸金業法違反の無登録営業や高金利規制違反に該当するおそれが高いとされています。

実務的な対応としては、まず取引前に事業者情報やスキームを自社側でチェックすることが重要です。

具体的には、①会社名・所在地・連絡先が公的情報や登記情報と整合しているか、②貸付けに該当する可能性のあるスキームであれば登録貸金業者情報検索サービス等で登録状況を確認できるか、③注意喚起資料で例示されている「偽装ファクタリング」の特徴（買戻義務、極端な割引率など）に類似していないか、といった点を確認します。

それでも判断が難しい場合や、実際にトラブルが発生した場合には、公的な相談窓口を活用することが推奨されています。

金融取引に関する苦情や照会を受け付ける相談窓口、消費生活センター・国民生活センター、警察相談専用電話（#9110）などでは、被害の内容に応じた助言や関係機関の紹介を受けることができます。

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まとめ

ファクタリングは、売掛債権の譲渡を前提とした資金調達手段であり、本来は貸金業法が規律する「金銭の貸付け」とは法的な位置付けが異なります。

一方で、買戻義務が強く課されるスキームや、賃金債権を対象とする給与ファクタリングなど、実質が金銭消費貸借と同視できる取引については、貸金業法や利息制限法・出資法との関係で違法性が問題となってきました。

中小企業がファクタリングを検討する際には、契約書の条項、不払い時のリスク分担、手数料水準、事業者の登録状況や説明体制を客観的に確認し、必要に応じて公的相談窓口を活用することが重要です。

名目上の「ファクタリング」という言葉だけにとらわれず、取引の実質と適用される法令を意識することで、法的リスクを抑えながら自社の資金繰りに適したスキームを選択しやすくなります。